Términos y condiciones para el software como servicio

Versión 4.19 – Última actualización: 16 de abril de 2026.

ANTECEDENTES

(A) El Proveedor posee ciertos programas y plataformas que pone a disposición de los suscriptores a través de Internet mediante un sistema de suscripción.

(B) El Cliente desea utilizar el servicio del Proveedor en sus operaciones comerciales.

(C) El Proveedor ha acordado prestar, y el Cliente ha acordado tomar y pagar, el servicio del Proveedor sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo.

Términos acordados

1. Interpretación

1.1 Las definiciones y reglas de interpretación de esta cláusula se aplican en el presente Acuerdo.

Servicios adicionales: se refiere a cualquier modificación o adición al alcance de los Servicios (incluida cualquier funcionalidad o capacidad adicional del Software) solicitada por el Cliente y acordada por el Proveedor de conformidad con este Acuerdo.

Acuerdo: significa (i) estos términos y condiciones y (ii) la Propuesta entre el Proveedor y el Cliente para la prestación de los Servicios.

Por "Leyes de protección de datos aplicables" se entiende:

a) En la medida en que sea aplicable el RGPD del Reino Unido, la ley del Reino Unido o de una parte del Reino Unido que se refiera a la protección de datos personales.

b) En la medida en que sea aplicable el RGPD de la UE, la ley de la Unión Europea o de cualquier Estado miembro de la Unión Europea a la que esté sujeta cualquiera de las partes, que se refiera a la protección de datos personales.

Ley aplicable: se refiere a todas las leyes, estatutos y reglamentos aplicables que estén vigentes en cada momento.

Usuarios autorizados: se refiere a aquellos empleados, agentes y contratistas independientes del Cliente que están autorizados por el Cliente para utilizar los Servicios y la Documentación, incluidos los Usuarios habituales y los Usuarios ocasionales.

Día hábil: se refiere a un día que no sea sábado, domingo ni día festivo en Inglaterra.

Horario comercial: se refiere al período comprendido entre las 9:00 y las 17:30 horas de cualquier día hábil, de lunes a jueves, pero también al período comprendido entre las 9:00 y las 17:00 horas de un viernes, cuando este sea un día hábil.

Cambio de control: se definirá según lo establecido en la sección 1124 de la Ley del Impuesto de Sociedades de 2010, y la expresión cambio de control se interpretará en consecuencia.

Cliente: se refiere al cliente especificado en la Propuesta.

Causa del cliente: significa cualquiera de las siguientes causas:

(a) cualquier uso indebido, mal uso o alteración no autorizada del Software por parte del Cliente;

(b) cualquier uso del Software por parte del Cliente de una manera incompatible con la Documentación vigente en ese momento;

c) el uso por parte del Cliente de cualquier hardware o software que no esté de acuerdo con las instrucciones del Proveedor (ya sean escritas u orales);

(d) cualquier uso distinto al que se ajuste a las instrucciones del Proveedor (ya sean orales o escritas);

(e) el uso para cualquier propósito distinto al previsto;

(f) falla de la red del Cliente;

g) problemas causados ​​por software de terceros;

h) problemas con el software de código abierto; y

(i) el incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud del presente Contrato (incluida la cláusula 9.5).

Datos del Cliente: se refiere a los datos introducidos por el Cliente, los Usuarios Autorizados o el Proveedor en nombre del Cliente en el Software (sin incluir los Datos Personales Introducidos).

Documentación: se refiere al/los documento(s) y otros materiales, puestos a disposición del Cliente por el Proveedor en línea a través del Software, que establecen una descripción de los Servicios y las instrucciones de uso de los Servicios.

Contenido descargado: se refiere a cualquier contenido, incluidas las políticas de ISMS.online, que el Cliente haya descargado del Software durante el Periodo de suscripción.

Fecha de entrada en vigor: tiene el significado establecido en la cláusula 2.1.

RGPD de la UE: se refiere al Reglamento General de Protección de Datos ((UE) 2016/679), tal como tiene efecto en el derecho de la UE.

Fecha de puesta en marcha: significa la fecha en que el Cliente podrá acceder y utilizar los Servicios y la Documentación, que será cualquier fecha dentro de los 7 días posteriores a la recepción por parte del Proveedor de las Tarifas de suscripción que el Cliente está obligado a pagar de conformidad con la cláusula 10.

Requisitos reforzados de ciberseguridad: se refiere a cualquier ley, reglamento, código, guía (de organismos reguladores y asesores, sean obligatorios o no), normas internacionales y nacionales, esquemas de la industria y sanciones que sean aplicables al Cliente (pero no al Proveedor) en relación con la seguridad de las redes y los sistemas de información y los requisitos de notificación de incidentes y violaciones de seguridad, que pueden incluir la Directiva de ciberseguridad (UE) 2016/1148), el Reglamento de Ejecución (UE) 2018/151 de la Comisión, el Reglamento de Redes y Sistemas de Información de 2018 (SI 506/2018), todos ellos modificados o actualizados periódicamente.

Plazo inicial de suscripción: se refiere al plazo inicial de este Acuerdo, tal como se establece en la Propuesta.

Datos personales introducidos: se refiere a todos y cada uno de los datos personales introducidos por el Cliente y los Usuarios autorizados o el Proveedor en nombre del Cliente (que el Proveedor procesará como encargado del tratamiento en virtud de los términos de este Acuerdo y de conformidad con ellos).

Derechos de propiedad intelectual: se refiere a patentes, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos conexos y relacionados, derechos morales, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos sobre la presentación comercial, fondo de comercio y el derecho a demandar por usurpación o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre software informático, derechos sobre bases de datos, derechos de uso y protección de la confidencialidad de la información confidencial (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y todos los demás derechos de propiedad intelectual, en cada caso, estén o no registrados, e incluyendo todas las solicitudes y derechos para solicitar y obtener renovaciones o extensiones de, o para reclamar prioridad de, esos derechos y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que existan o vayan a existir ahora o en el futuro en cualquier parte del mundo.

Políticas de ISMS.online: se refiere a un servicio opcional que incluye políticas y controles iniciales, como gestión de riesgos, gestión de incidentes de seguridad y gestión de proveedores, junto con otra documentación, como contenido de bancos de riesgos o guías relacionadas, para que el Cliente las utilice como parte de su SGSI. Estas políticas pueden adoptarse, adaptarse o ampliarse según las necesidades y circunstancias específicas del Cliente. Cuando así se indique en la Propuesta o se acuerde de otro modo proporcionarlas como un Servicio Adicional de conformidad con los términos de este Acuerdo, las Políticas de ISMS.online formarán parte de los Servicios.

Eventos de mantenimiento: se refiere al mantenimiento rutinario y planificado del Software que puede requerir la interrupción del Software y los Servicios.

Reglamento NIS: se refiere al Reglamento de Redes y Sistemas de Información de 2018.

Usuario ocasional: se refiere a un usuario autorizado con funcionalidad restringida que necesita principalmente leer las políticas de ISMS.online o que necesita recibir actualizaciones de seguridad y mensajes enviados a través del software, y que ha sido identificado como tal por el cliente.

Software de código abierto: se refiere a cualquier software con licencia bajo cualquier forma de licencia de código abierto que cumpla con la Definición de código abierto de la Open Source Initiative vigente en cada momento, que esté incluido o utilizado en el Software del Proveedor, o en su desarrollo, o con el que se compile o esté vinculado (incluidas la Licencia Apache versión 2.0, la Licencia BSD de 2 cláusulas, la Licencia BSD de 3 cláusulas, la Licencia ISC y la Licencia MIT; el Proveedor puede proporcionar más detalles al Cliente si se solicitan).

Pedido: significa una solicitud por escrito del Cliente al Proveedor para la prestación de los Servicios y la Documentación.

Salida: se refiere a toda la salida del Software proporcionada al Cliente, incluidos informes, resúmenes, recomendaciones, datos u otras salidas (excluyendo el Contenido descargado).

Tiempo de inactividad permitido: significa eventos de mantenimiento, interrupciones o perturbaciones causadas por el cliente o por terceros (excepto en la medida en que dichas interrupciones o perturbaciones sean causadas por terceros debidamente autorizados subcontratados por el Proveedor para realizar los Servicios), o interrupciones o perturbaciones atribuibles total o parcialmente a eventos de fuerza mayor en el sentido de la cláusula 17.

Propuesta: significa una propuesta escrita, firmada por ambas partes, que detalla:

(i) la descripción o especificación de los Servicios y el Software que proporcionará el Proveedor;

(ii) las tarifas de suscripción y cualesquiera otras tarifas pagaderas por el Cliente;

(iii) cualesquiera otros términos comerciales acordados por las partes en relación con el Software y los Servicios; y

(iv) cualquier modificación de estos términos acordada por el Cliente y el Proveedor.

Usuario habitual: se refiere a un usuario autorizado que puede crear, administrar y gestionar trabajos en el software y que el cliente identifica como tal.

Periodo de renovación: se refiere al periodo descrito en la cláusula 15.1.

Servicios: se refiere a los servicios de suscripción proporcionados por el Proveedor al Cliente en virtud del presente Acuerdo a través del sitio web que el Proveedor notifique al Cliente periódicamente, tal como se describe con mayor detalle en la Documentación de la Propuesta.

Software: se refiere a las aplicaciones de software en línea proporcionadas por el Proveedor como parte de los Servicios, incluido cualquier Software de Código Abierto, con el propósito de implementar, mejorar y administrar un Sistema de Gestión de Seguridad de la Información (“ SGSI ”) o un sistema de gestión similar.

Tarifas de suscripción: se refiere a las tarifas de suscripción que el Cliente debe pagar al Proveedor por los Servicios, según lo establecido en la Propuesta, y cualquier tarifa aplicable por cualquier Servicio Adicional o cualquier Suscripción de Usuario adicional o extra adquirida por el Cliente o que deba ser adquirida por el Cliente de vez en cuando.

Plazo de suscripción: tiene el significado que se le da en la cláusula 15.1 (siendo el Plazo de suscripción inicial junto con cualquier período de renovación posterior).

Proveedor: se refiere a ALLIANTIST LIMITED, constituida y registrada en Inglaterra y Gales, con el número de empresa 04922343, cuyo domicilio social se encuentra en Nile House, Nile Street, Brighton, Inglaterra, BN1 1HW.

RGPD del Reino Unido: tiene el significado que se le atribuye en la sección 3(10) (complementada por la sección 205(4)) de la Ley de Protección de Datos de 2018.

Datos personales del usuario: se refiere a los datos personales recopilados por el Proveedor del Cliente y en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo, incluyendo, cuando proceda, para facilitar el uso del Software y la Documentación, incluyendo nombres de usuario y direcciones de correo electrónico de los Usuarios Autorizados que el Proveedor procesará como responsable del tratamiento en virtud del presente Acuerdo y de conformidad con sus términos.

Suscripciones de usuario: se refiere a las suscripciones de usuario adquiridas por el Cliente de conformidad con la cláusula 10.1 que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios y la Documentación de conformidad con este Acuerdo.

Virus: significa cualquier cosa o dispositivo (incluido cualquier software, código, archivo o programa) que pueda: impedir, perjudicar o afectar de otro modo negativamente el funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo; impedir, perjudicar o afectar de otro modo negativamente el acceso o el funcionamiento de cualquier programa o dato, incluida la fiabilidad de cualquier programa o dato (ya sea reorganizando, alterando o borrando el programa o los datos en su totalidad o en parte o de otro modo); o afectar negativamente la experiencia del usuario, incluidos gusanos, caballos de Troya, malware, virus y otras cosas o dispositivos similares.

Vulnerabilidad: significa una debilidad en la lógica computacional (por ejemplo, código) que se encuentra en los componentes de software y hardware que, cuando se explota, tiene un impacto negativo en la confidencialidad, integridad o disponibilidad de los Datos del Cliente o los Datos Personales Ingresados ​​/ los Servicios, y el término Vulnerabilidades se interpretará en consecuencia.

Año: significa (i) el período desde la Fecha de Entrada en Vigor hasta el día inmediatamente anterior al primer aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor y (ii) cada período de 12 meses posterior que comienza en el aniversario correspondiente de la Fecha de Entrada en Vigor y expira el día inmediatamente anterior al siguiente aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor.

1.2 Una persona incluye a un individuo, una corporación o un organismo sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia) y a sus representantes legales y personales, sucesores o cesionarios autorizados.

1.3 Los títulos de las cláusulas, los anexos y los párrafos no afectarán la interpretación del presente Acuerdo.

1.4 Una referencia a una empresa incluye cualquier empresa, corporación u otro cuerpo corporativo, dondequiera y comoquiera que esté constituido o establecido.

1.5 A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras en singular incluyen el plural y las palabras en plural incluyen el singular.

1.6 A menos que el contexto requiera lo contrario, una referencia a un género incluye una referencia a los demás géneros.

1.7 Una referencia a un estatuto o disposición legal es una referencia al mismo tal como esté vigente a la fecha de este Acuerdo.

1.8 Una referencia a una ley o disposición legal incluye toda la legislación subordinada dictada hasta la fecha de este Acuerdo en virtud de dicha ley o disposición legal.

1.9 Una referencia a escrito o por escrito incluye el correo electrónico pero no el fax.

1.10 Las referencias a cláusulas y anexos se refieren a las cláusulas y anexos de este Acuerdo; las referencias a párrafos se refieren a los párrafos del anexo correspondiente de este Acuerdo.

1.11 Cualquier obligación de una parte de no hacer algo incluye la obligación de no permitir que se haga esa cosa.

1.12 Cualquier frase introducida por el término “incluyendo”, “incluir”, “por ejemplo” o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras a las que se aplican esos términos.

1.13 En caso de conflicto o inconsistencia entre las disposiciones del cuerpo principal de este Acuerdo y la Propuesta, la Propuesta tendrá prioridad en la medida mínima necesaria para resolver el conflicto o inconsistencia correspondiente.

2. Base del acuerdo

2.1 Una vez que el Cliente reciba la Propuesta, deberá firmarla, momento en el cual y en cuya fecha entrará en vigor el Acuerdo ( Fecha de Entrada en Vigor ).

2.2 Cualquier propuesta o cotización dada por el Proveedor solo será válida por un período de 30 días a partir de la fecha de su emisión.

3. Suscripciones

3.1 Sujeto a que el Cliente adquiera los Servicios de conformidad con la cláusula 4.2 y la cláusula 10.1, y pague las Tarifas de Suscripción a tiempo y en su totalidad, y cumpla con las restricciones establecidas en esta cláusula 3 y los demás términos y condiciones de este Acuerdo, el Proveedor otorga por la presente al Cliente un derecho y licencia no exclusivos, mundiales, no asignables, no sublicenciables, no transferibles, para permitir a los Usuarios Autorizados acceder y utilizar los Servicios y la Documentación desde la Fecha de Entrada en Vigor hasta el vencimiento del Plazo de Suscripción únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente y sujeto a los términos de este Acuerdo y no, para evitar dudas, para ninguna explotación comercial.

3.2 Los Servicios otorgan al Cliente un número máximo de Usuarios Autorizados para el Periodo de Suscripción Inicial (y cualquier Periodo de Renovación), que se establece en la Propuesta. Si el número de Usuarios Autorizados excede la cantidad establecida en la Propuesta o si el Cliente desea adquirir Suscripciones de Usuario adicionales que excedan el límite de Suscripciones de Usuario establecido en la Propuesta, el Cliente deberá notificarlo al Proveedor por escrito. El Proveedor evaluará dicha solicitud de Suscripciones de Usuario adicionales y responderá al Cliente aprobando o rechazando la solicitud y (i) notificará al Cliente las tarifas de Suscripción de Usuario adicionales establecidas en la Propuesta; o (ii) si no se establece ninguna tarifa de Suscripción de Usuario adicional en la Propuesta, notificará al Cliente cualquier Tarifa de Suscripción adicional pagadera con respecto al resto del Periodo de Suscripción y todas dichas tarifas serán pagaderas por adelantado. Cuando el Proveedor apruebe la solicitud, activará las Suscripciones de Usuario adicionales dentro de los 7 días posteriores a la recepción del pago de las Tarifas de Suscripción correspondientes a dichas Suscripciones, las cuales el Cliente deberá abonar al Proveedor de acuerdo con las condiciones de pago establecidas en la Propuesta.

3.3 En relación con el uso de los Servicios, el Cliente se compromete a lo siguiente:

(a) el número máximo de Usuarios Autorizados que autoriza para acceder y utilizar los Servicios y la Documentación no deberá exceder el número de Suscripciones de Usuario que haya adquirido de vez en cuando;

(b) no permitirá ni tolerará que ninguna Suscripción de Usuario sea utilizada por más de un Usuario Autorizado individual a menos que haya sido reasignada en su totalidad a otro Usuario Autorizado individual con el consentimiento previo del Proveedor, en cuyo caso el Usuario Autorizado anterior ya no tendrá ningún derecho a acceder o utilizar los Servicios y/o la Documentación;

(c) cada Usuario Autorizado deberá mantener una contraseña segura para el uso de los Servicios y la Documentación, y cada Usuario Autorizado deberá mantener su contraseña confidencial;

(d) permitirá al Proveedor, o al auditor designado por el Proveedor, auditar los Servicios para establecer el cumplimiento del Cliente con este Acuerdo. Cada auditoría de este tipo podrá realizarse no más de dos veces al año, a cargo del Cliente, y este derecho se ejercerá con previo aviso razonable, de manera que no interfiera sustancialmente con el desarrollo normal de las actividades comerciales del Cliente;

(e) si alguna de las auditorías a que se refiere la cláusula 3.3(d) revela que se ha proporcionado alguna cuenta de usuario a alguna persona que no sea un Usuario Autorizado, entonces, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente deberá desactivar inmediatamente dicha cuenta de usuario;

(f) si alguna de las auditorías a que se refiere la cláusula 3.3(d) revela que el Cliente ha pagado menos de lo debido las Cuotas de Suscripción al Proveedor, entonces, sin perjuicio de los demás derechos del Proveedor, el Cliente deberá pagar al Proveedor un importe igual a dicho pago insuficiente, calculado de conformidad con los precios establecidos en la Propuesta, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la fecha de la auditoría correspondiente. Los intereses sobre dicho pago insuficiente se acumularán diariamente a una tasa anual equivalente al 4% por encima de la tasa de interés base vigente de los bancos del Proveedor en el Reino Unido, a partir de la fecha en que la suma hubiera vencido originalmente y hasta su pago total, ya sea antes o después de una sentencia; y

g) El Cliente será responsable de todos los actos y omisiones de los Usuarios Autorizados como si fueran propios. Toda obligación del Cliente de hacer o no hacer algo se considerará que incluye la obligación correspondiente de probar que tal cosa es o no es debida (según sea el caso).

3.4 El Cliente no deberá acceder, almacenar, distribuir ni transmitir ningún virus ni ningún material durante el curso de su uso de los Servicios que:

(a) sea ilegal, dañino, amenazante, difamatorio, obsceno, infractor, acosador o racial o étnicamente ofensivo;

(b) facilita actividades ilegales;

(c) muestra imágenes sexualmente explícitas;

(d) promueve la violencia ilegal;

(e) sea discriminatorio por motivos de raza, género, color, creencia religiosa, orientación sexual o discapacidad; o

(f) sea ilegal o cause daños o lesiones a cualquier persona o propiedad;

y el Proveedor se reserva el derecho, sin responsabilidad alguna ni perjuicio de sus otros derechos frente al Cliente, de inhabilitar el acceso del Cliente a cualquier material que infrinja las disposiciones de esta cláusula.

3.5 El Cliente no deberá:

(a) salvo lo que permita cualquier Ley Aplicable que no pueda excluirse por acuerdo entre las partes y salvo en la medida expresamente permitida en virtud del presente Acuerdo:

(i) intentar copiar, modificar, duplicar, crear obras derivadas, enmarcar, replicar, republicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o cualquier parte del Software, los Servicios y/o la Documentación (según corresponda) en cualquier forma o medio o por cualquier medio, salvo que el Cliente pueda modificar el Contenido descargado estrictamente en cumplimiento de la licencia establecida en la cláusula 3.7; o

(ii) intentar descompilar, descompilar inversamente, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o reducir de cualquier otra forma a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o cualquier parte del Software o de los Servicios; o

b) acceder a la totalidad o a cualquier parte de los Servicios y/o la Documentación con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios y/o la Documentación; o

c) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso a los Servicios y/o la Documentación, de forma distinta a la prevista en esta cláusula 3; o

(d) introducir o permitir la introducción de cualquier virus o vulnerabilidad en los Servicios o en la red y los sistemas de información del Proveedor.

3.6 El Cliente deberá utilizar todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios y/o la Documentación y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, notificarlo inmediatamente al Proveedor.

3.7 Siempre que el Cliente adquiera los Servicios de conformidad con las cláusulas 4.2 y 10.1 y pague las Cuotas de Suscripción a tiempo y en su totalidad, el Proveedor otorga por la presente al Cliente un derecho y una licencia perpetuos, no exclusivos, mundiales, no asignables, no sublicenciables e intransferibles para permitir a los Usuarios Autorizados usar y modificar el Contenido Descargado únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente y sujeto a los términos de este Acuerdo.

3.8 El Cliente deberá proporcionar al Proveedor, sin costo ni gasto alguno, cualquier asistencia o apoyo que el Proveedor solicite de vez en cuando en relación con el cumplimiento de las Regulaciones NIS, incluyendo:

(a) identificar, asistir y apoyar al Proveedor para que adopte medidas apropiadas y proporcionales para gestionar los riesgos que suponen para la seguridad de la red y los sistemas de información de los que depende para prestar los Servicios; y

b) notificar al Proveedor sin demora indebida (y en cualquier caso no más tarde de 24 horas) después de tener conocimiento de cualquier incidente que tenga un impacto sustancial en la prestación de los Servicios proporcionados por el Proveedor en virtud del presente Acuerdo y proporcionar información y detalles suficientes para que el Proveedor pueda determinar la importancia de dicho incidente).

4. Servicios Adicionales

4.1 Sin perjuicio de la cláusula 4.2, el Cliente podrá, de vez en cuando durante cualquier Periodo de Suscripción, adquirir Servicios Adicionales que excedan los Servicios establecidos en la Propuesta y el Proveedor otorgará acceso a dichos Servicios Adicionales y a cualquier Documentación aplicable relacionada con dichos Servicios Adicionales de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo.

4.2 Si el Cliente desea adquirir Servicios Adicionales, deberá notificarlo por escrito al Proveedor. El Proveedor evaluará dicha solicitud y responderá al Cliente aprobando o rechazando la misma, e informará al Cliente sobre las tarifas de suscripción adicionales que correspondan al resto del Periodo de Suscripción. Dichas tarifas deberán abonarse por adelantado. Si el Proveedor aprueba la solicitud, activará los Servicios Adicionales en un plazo de 7 días a partir de la recepción del pago de las tarifas de suscripción correspondientes.

5. Nivel de servicio de tiempo de actividad

El Proveedor hará todo lo posible para proporcionar un nivel de disponibilidad del servicio de al menos el 99.5 % ( Nivel de Servicio de Disponibilidad ), medido mensualmente. Este compromiso de disponibilidad se aplica únicamente al punto de acceso dentro del entorno de red del proveedor de alojamiento del Proveedor. No se extiende a ninguna parte de la conexión que se encuentre fuera de dicho entorno. El Cliente es responsable de su propia conectividad a internet y de cualquier componente de red no gestionado por el Proveedor ni por su proveedor de alojamiento. El Nivel de Servicio de Disponibilidad mencionado anteriormente no se aplicará a ningún tiempo de inactividad permitido.

6. Protección de Datos

6.1 A los efectos de esta cláusula 6, los términos Comisionado, responsable del tratamiento, interesado , datos personales , violación de datos personales, encargado del tratamiento y tratamiento , tendrán el significado que se les atribuye en el RGPD del Reino Unido.

6.2 Cada parte deberá cumplir con todas las obligaciones, responsabilidades y deberes que le imponen las Leyes de Protección de Datos Aplicables con respecto a los datos personales que procese en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo. Esta cláusula 6 es adicional a las obligaciones y derechos de las partes conforme a las Leyes de Protección de Datos Aplicables, y no los exime, elimina ni reemplaza.

6.3 Las partes han determinado que, a los efectos de las Leyes de Protección de Datos Aplicables:

(a) El Proveedor actuará como procesador respecto de los Datos Personales Introducidos.

(b) El Proveedor actuará como responsable del tratamiento de los datos personales respecto de los Datos Personales del Usuario.

(c) El Cliente actuará como responsable del tratamiento de cualquier dato personal que le proporcione el Proveedor en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo.

6.4 Cuando las partes actúen como responsables del tratamiento de datos personales en virtud de las cláusulas 6.3(b) y 6.3(c), y transfieran dichos datos personales a la otra parte, ya sea antes, en o después de la Fecha de Entrada en Vigor, la parte que proporcione los datos personales:

(a) garantiza, declara y se compromete a que ha obtenido los consentimientos necesarios o está legalmente facultado para transferir los datos personales pertinentes a la otra parte;

b) deberá cumplir con todos los deberes, obligaciones y restricciones que le impongan las Leyes de Protección de Datos Aplicables con respecto a la transferencia de dichos datos personales a la otra parte; y

(c) no deberá, mediante ningún acto u omisión con respecto a dichos datos personales, causar que la otra parte incumpla o no cumpla plenamente con las Leyes de Protección de Datos Aplicables.

6.5 Cuando el Proveedor actúa como procesador de datos personales en virtud del presente Acuerdo, el párrafo 2 del Anexo Uno establece el alcance, la naturaleza y el propósito del procesamiento por parte del Proveedor, la duración del procesamiento y los tipos de datos personales y categorías de interesados.

6.6 Si la determinación en la cláusula 6.3 cambia, las partes harán esfuerzos razonables para realizar cualquier cambio que sea necesario en esta cláusula.

6.7 Sin perjuicio de la cláusula 6.2, cuando el Proveedor actúe como encargado del tratamiento, deberá:

(a) procesar los Datos Personales Introducidos únicamente siguiendo las instrucciones escritas del Cliente;

b) aplicar medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger los datos personales contra el tratamiento no autorizado o ilícito y contra su pérdida, daño o destrucción accidentales, incluyendo, entre otras, las siguientes:

(i) la pseudonimización y el cifrado de los datos personales introducidos;

(ii) la capacidad de garantizar la confidencialidad, la integridad, la disponibilidad y la resiliencia continuas de los sistemas y servicios de procesamiento;

(iii) la capacidad de restablecer la disponibilidad y el acceso a los Datos Personales Introducidos de manera oportuna en caso de un incidente físico o técnico; y

(iv) un proceso para probar, evaluar y valorar periódicamente la eficacia de las medidas técnicas y organizativas para garantizar la seguridad del tratamiento.

(c) al evaluar el nivel de seguridad apropiado, el Proveedor deberá tener en cuenta, en particular, los riesgos que presenta el procesamiento, en particular los derivados de la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, la alteración, la divulgación no autorizada o el acceso a los Datos Personales introducidos que se transmitan, almacenen o procesen de otro modo.

d) garantizar y procurar que todo el personal que tenga acceso a datos personales o los procese esté obligado a mantener la confidencialidad de dichos datos;

(e) no modificar ningún Dato Personal Introducido sin el consentimiento previo por escrito del Cliente;

(f) asistir con prontitud al Cliente para responder a cualquier solicitud de un interesado y garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de las Leyes de Protección de Datos Aplicables con respecto a la seguridad, las notificaciones de violaciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con el Comisionado, las autoridades de supervisión u otros reguladores y, en particular, el Proveedor deberá notificar con prontitud al Cliente si recibe alguna queja, aviso o comunicación (ya sea del Comisionado, de cualquier interesado, de la autoridad de supervisión o de otro tercero) que se relacione con el procesamiento de los Datos Personales Introducidos;

(g) notificar al Cliente dentro de las 48 horas posteriores a tener conocimiento de una violación de datos personales y, al sospechar la misma, el Proveedor llevará a cabo rápidamente una evaluación inicial para determinar, con un grado razonable de certeza, si el evento o incidente califica para ser notificado al Cliente según esta cláusula 6.7(g) y proporcionará una copia de esta evaluación inicial junto con dicha notificación;

(h) por indicación escrita del Cliente, eliminar o devolver al Cliente todos los Datos Personales Introducidos al término o vencimiento del Contrato, a menos que el Proveedor esté obligado por la Ley Aplicable a continuar procesando dichos Datos Personales Introducidos, en cuyo caso el Proveedor deberá notificar de inmediato al Cliente, por escrito, cuál es dicha Ley Aplicable y solo se le permitirá procesar dichos Datos Personales Introducidos para el propósito específico así notificado, y todos los demás requisitos establecidos en esta cláusula 6 continuarán aplicándose a dichos Datos Personales Introducidos a pesar de la terminación o vencimiento de este Contrato mientras dichos Datos Personales Introducidos sean procesados ​​por el Proveedor. Para los fines de esta cláusula 6.7(h), la obligación de eliminar Datos Personales excluye la obligación de eliminar datos (incluidos los datos personales) del Software o de los sistemas de respaldo del Proveedor (y dichos datos se eliminarán del Software o de los sistemas de respaldo del Proveedor después de un período de 60 días después de la terminación o vencimiento de este Contrato); y

(i) mantener registros adecuados y, a solicitud del Cliente, poner a disposición la información que el Cliente pueda solicitar razonablemente, y permitir y someter sus instalaciones y operaciones a auditorías, incluidas inspecciones, por parte del Cliente o del auditor designado por el Cliente, para demostrar su cumplimiento con las Leyes de Protección de Datos Aplicables y esta cláusula 6.

6.8 El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, designar ni sustituir a ningún otro encargado del tratamiento o subencargado del tratamiento en relación con los Datos Personales Introducidos, ni transferir dichos Datos Personales a los mismos. El Cliente consiente expresamente que el Proveedor designe a los subencargados del tratamiento enumerados en el Anexo 1 en relación con los Datos Personales Introducidos.

6.9 El Proveedor conservará los datos personales que le transfiera el Cliente durante un plazo de 60 días tras la rescisión o expiración del presente Contrato. El Cliente garantiza y declara que ha obtenido los consentimientos necesarios para que el Proveedor pueda conservar dichos datos personales durante este periodo.

6.10 El Proveedor ayudará al Cliente a responder a cualquier solicitud de un interesado y a garantizar el cumplimiento de las obligaciones del Cliente en virtud de las Leyes de Protección de Datos Aplicables con respecto a la seguridad, las notificaciones de violaciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con el Comisionado, las autoridades de supervisión u otros reguladores.

6.11 El Cliente deberá en todo momento durante y después de la terminación de este Acuerdo, indemnizar, mantener indemne y mantener indemne al Proveedor a solicitud frente a todas las responsabilidades, reclamaciones, costos, gastos, demandas, acciones, procedimientos, multas y cualquier daño o pérdida (incluyendo pero no limitado a cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de ganancias, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costos legales (calculados sobre una base de indemnización total) y todos los demás costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por el Proveedor que surjan de o en relación con cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de esta cláusula 6 y/o, por parte del Cliente, de cualquier Ley de Protección de Datos Aplicable.

7. Proveedores externos

El Cliente reconoce que los Servicios pueden permitirle o ayudarle a acceder al contenido de sitios web de terceros, comunicarse con ellos y adquirir productos y servicios a través de dichos sitios web, y que lo hace bajo su propia responsabilidad. El Proveedor no ofrece ninguna declaración, garantía ni compromiso, y no tendrá responsabilidad ni obligación alguna en relación con el contenido, el uso o la comunicación con dichos sitios web de terceros, ni con las transacciones realizadas ni los contratos celebrados por el Cliente con dichos terceros. Cualquier contrato celebrado y cualquier transacción realizada a través de un sitio web de terceros se realiza entre el Cliente y el tercero correspondiente, y no con el Proveedor. El Proveedor recomienda que el Cliente consulte los términos y condiciones y la política de privacidad del sitio web del tercero antes de utilizarlo. El Proveedor no respalda ni aprueba ningún sitio web de terceros ni el contenido de ninguno de los sitios web de terceros disponibles a través de los Servicios.

8. Obligaciones del proveedor

8.1 El Proveedor deberá realizar los Servicios sustancialmente de acuerdo con la Documentación y con la habilidad y el cuidado razonables.

8.2 Las obligaciones del Proveedor en la cláusula 8.1 no se aplicarán (y el Proveedor no será responsable de ningún incumplimiento en la corrección de cualquier falta de conformidad de conformidad con la cláusula 8.3) en la medida en que cualquier falta de conformidad sea, directa o indirectamente, atribuible (en su totalidad o en parte) a cualquier Tiempo de Inactividad Permitido o modificación o alteración de los Servicios por cualquier parte que no sea el Proveedor o los contratistas o agentes debidamente autorizados del Proveedor.

8.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 8.2, si los Servicios no se ajustan a los términos de la cláusula 8.1, el Proveedor hará todo lo posible, a su cargo, para corregir dicha falta de conformidad a la mayor brevedad. Dicha corrección constituirá el único y exclusivo recurso del Cliente ante cualquier incumplimiento de la obligación establecida en la cláusula 8.1.

8.4 El proveedor:

(a) no garantiza que:

(i) el uso de los Servicios por parte del Cliente será ininterrumpido o libre de errores;

(ii) que los Servicios, la Documentación y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios cumplirán con los requisitos del Cliente o serán adecuados para cualquier propósito y lograrán cualquier resultado o desenlace particular;

(iii) el Software o los Servicios estarán libres de Vulnerabilidades o Virus; o

(iv) el Software, la Documentación o los Servicios cumplirán con todos los Requisitos de Ciberseguridad Reforzados.

9. Obligaciones del cliente

9.1 El Cliente deberá:

(a) sin afectar sus otras obligaciones en virtud del presente Acuerdo, cumplir con toda la Ley Aplicable, incluidas las leyes y reglamentos sobre sanciones, con respecto a sus actividades en virtud del presente Acuerdo;

(b) cumplir con todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en este Acuerdo de manera oportuna y eficiente. En caso de cualquier demora en la prestación por parte del Cliente de dicha asistencia según lo acordado por las partes, el Proveedor podrá ajustar cualquier cronograma o calendario de entrega acordado según sea razonablemente necesario y el Proveedor no será responsable por cualquier incumplimiento en la entrega de la totalidad o parte de los Servicios en la medida en que sea causado por la demora del Cliente;

(c) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios y la Documentación de conformidad con los términos y condiciones de este Acuerdo y será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de un Usuario Autorizado;

(d) obtener y mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que el Proveedor, sus contratistas y agentes cumplan con sus obligaciones en virtud del presente Contrato, incluidos, entre otros, los Servicios; y

(e) garantizar que su red y sus sistemas cumplan con las especificaciones pertinentes proporcionadas por el Proveedor de vez en cuando.

9.2 El Cliente será propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos del Cliente que no sean datos personales y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de todos esos Datos del Cliente.

9.3 Cualquier software de código abierto proporcionado por el Proveedor deberá ser utilizado por el Cliente de acuerdo con los términos y condiciones de la licencia específica bajo la cual se distribuye el software de código abierto correspondiente, pero se proporciona "tal cual" y sujeto expresamente a la exención de responsabilidad en la cláusula 8.4.

9.4 El Cliente garantiza y declara que, cuando el Proveedor proporcione Software de Código Abierto en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo, cumplirá con cualquier licencia de terceros o términos y condiciones que sean aplicables al uso de dicho Software de Código Abierto.

9.5 El Cliente es el único responsable de (i) mantener una conexión segura a Internet mientras utiliza los Servicios y (ii) asegurarse de que él y sus Usuarios Autorizados utilicen un navegador de Internet moderno al acceder a los Servicios, y el Proveedor no será responsable del incumplimiento por parte del Cliente de sus obligaciones en virtud de esta cláusula 9.5.

10. Cargos y pago

10.1 El Cliente deberá pagar las Cuotas de Suscripción al Proveedor de conformidad con esta cláusula 10.

10.2 Salvo que se indique lo contrario en la Propuesta, el Proveedor facturará al Cliente por adelantado las Cuotas de Suscripción de acuerdo con el calendario establecido en la Propuesta. Si no se especifica ningún calendario, el Proveedor facturará al Cliente por adelantado las Cuotas de Suscripción en la Fecha de Entrada en Vigor por los Servicios que se prestarán durante el primer Año y le facturará en cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor por cada Año restante de este Contrato.

10.3 Las cuotas de suscripción deberán pagarse por adelantado y deberán abonarse dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la factura en una cuenta bancaria designada por escrito por el Proveedor en cada momento.

10.4 Si el Proveedor no ha recibido el pago en la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualquiera de sus otros derechos y recursos, el Proveedor podrá cobrar al Cliente intereses sobre dichos importes vencidos que se acumularán diariamente sobre dichos importes a una tasa anual equivalente al 4% por encima de la tasa de interés base vigente en ese momento de los bancos del Proveedor en el Reino Unido, comenzando en la fecha de vencimiento y continuando hasta el pago total, ya sea antes o después de una sentencia.

10.5 Todos los importes y tarifas indicados o mencionados en este Acuerdo:

(a) no incluyen el IVA y el Cliente deberá, además, pagar un importe equivalente al IVA aplicable a dichas sumas al recibir una factura con IVA;

(b) son, salvo que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, no cancelables y no reembolsables;

(c) se pagará íntegramente sin compensación, reconvención, deducción o retención (salvo cualquier deducción o retención de impuestos según lo exija la ley).

10.6 El Proveedor podrá, a su entera discreción, incrementar las Cuotas de Suscripción en cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor. Dicho incremento será de hasta un importe equivalente al 5% de las Cuotas de Suscripción vigentes más el incremento porcentual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) correspondiente a (a) los 12 meses inmediatamente anteriores a la fecha de la evaluación o (b) el año natural anterior a la fecha de la evaluación (el que sea mayor). Por ejemplo, si el incremento porcentual del IPC para el período correspondiente es del 3%, las Cuotas de Suscripción podrán incrementarse hasta un 8% de las Cuotas de Suscripción vigentes.

11. Derechos de propiedad

11.1 El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor y/o sus licenciantes son titulares de todos los Derechos de Propiedad Intelectual sobre los Servicios, la Documentación, los Resultados y el Contenido Descargado. Salvo que se indique expresamente en el presente documento, este Acuerdo no otorga al Cliente ningún derecho sobre, en virtud de, ningún Derecho de Propiedad Intelectual ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios, la Documentación, los Resultados y el Contenido Descargado.

11.2 El Proveedor confirma que tiene todos los derechos en relación con los Servicios, la Documentación, los Resultados y el Contenido Descargado que son necesarios para otorgar todos los derechos que pretende otorgar en virtud de, y de conformidad con, los términos de este Acuerdo.

11.3 Sujeto al pago de las Tarifas de Suscripción, el Proveedor otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, no asignable, no sublicenciable, libre de regalías y revocable durante el Plazo de Suscripción para acceder y utilizar el Resultado.

11.4 Con respecto al resultado:

(a) el Cliente no debe enmendar, crear obras derivadas ni variar el Resultado;

(b) el Cliente solo podrá utilizar la Salida para fines comerciales internos y no para ninguna explotación comercial.

11.5 El Proveedor es una entidad independiente registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 04922343. El Cliente reconoce y acepta que el Proveedor no está afiliado, avalado ni es representante de la Organización Internacional de Normalización ( ISO ) y que (i) la prestación de los Servicios por parte del Proveedor o (ii) el uso por parte del Proveedor de sus marcas comerciales, nombre comercial o denominación social en el curso de su actividad no implica, en ninguno de los casos (i) y (ii), ningún aval, patrocinio o asociación con la ISO. Los productos y servicios del Proveedor (incluidos los Servicios prestados en virtud del presente) son ofrecidos exclusivamente por él y el Proveedor no afirma representar ni actuar en nombre de la ISO.

12. Confidencialidad

12.1 Cada parte se compromete a no revelar en ningún momento, ya sea antes, durante o después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo, a ninguna persona ninguna información confidencial relativa al negocio, asuntos, clientes o proveedores de la otra parte, excepto según lo permitido por la cláusula 12.2.

12.2 Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:

(a) a sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para los fines de ejercer los derechos de la parte o cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a quienes divulgue la información confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 12; y

b) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.

12.3 Ninguna parte podrá utilizar la información confidencial de otra parte para ningún otro propósito que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo.

13. Indemnidad

El Cliente deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Proveedor frente a todas las responsabilidades, costes, gastos, reclamaciones, demandas, acciones, procedimientos, multas y cualquier daño o pérdida (incluyendo, entre otros, cualquier pérdida directa, indirecta o consecuente, pérdida de beneficios, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costas legales (calculadas sobre la base de una indemnización total) y todos los demás costes y gastos profesionales) que surjan de o en relación con el uso por parte del Cliente de los Servicios y/o la Documentación.

14. Limitación de responsabilidad

14.1 Cualquier referencia a responsabilidad en esta cláusula 14 significa todo tipo de responsabilidad que surja en virtud de este Acuerdo o en relación con él, incluyendo, pero no limitada a, la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), por declaración falsa, en virtud de una indemnización, en restitución o de otro modo.

14.2 Salvo que se disponga expresa y específicamente en el presente Acuerdo:

(a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos del uso de los Servicios, la Documentación y la Salida por parte del Cliente, y de las conclusiones extraídas de dicho uso. El Proveedor no tendrá responsabilidad alguna por los daños causados ​​por errores u omisiones en los Datos del Cliente, información, instrucciones o scripts proporcionados al Proveedor por el Cliente en relación con los Servicios, o por las acciones tomadas por el Proveedor bajo la dirección del Cliente;

(b) todas las garantías, declaraciones, condiciones y demás términos de cualquier tipo que estén implícitos por ley o derecho consuetudinario quedan excluidos del presente Acuerdo en la máxima medida permitida por la Ley Aplicable; y

(c) Los Servicios y la Documentación se proporcionan al Cliente "tal cual".

14.3 Nada de lo dispuesto en este Acuerdo excluye la responsabilidad de ninguna de las partes:

(a) por muerte o lesiones personales causadas por negligencia del Proveedor; o

b) por fraude o declaración falsa fraudulenta;

c) cualquier otra responsabilidad que no pueda limitarse legalmente.

14.4 Sin perjuicio de las cláusulas 14.2 y 14.3:

(a) el Proveedor no tendrá ninguna responsabilidad por:

(i) pérdida de beneficios,

(ii) pérdida de beneficios previstos;

(iii) pérdida de contrato,

(iv) pérdida de oportunidad,

(v) pérdida de negocio,

(vi) gastos desperdiciados,

(vii) disminución del fondo de comercio, la reputación y/o pérdidas similares,

(viii) pérdida o corrupción de datos o información, o

(ix) cualquier pérdida, costo, daño, cargo o gasto especial, indirecto o consecuente; y

(b) la responsabilidad total agregada del Proveedor frente al Cliente en cada Año por todas y cada una de las reclamaciones o series de reclamaciones conectadas que surjan en ese Año (a los efectos de esta cláusula, una reclamación o serie de reclamaciones conectadas surge cuando se produce el primer evento que da lugar a la reclamación o serie de reclamaciones conectadas correspondiente, y cualquier reclamación que surja después de la rescisión de este Acuerdo se considerará que surge el último día anterior a la rescisión) no excederá el valor total de las Cuotas de Suscripción pagaderas por el Cliente al Proveedor en el Año correspondiente.

15. Plazo y rescisión

15.1 El presente Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y, salvo que se rescinda de otro modo según lo dispuesto en esta cláusula 15 o en virtud de la cláusula 16 (cuando corresponda), continuará durante el Plazo de Suscripción Inicial y, posteriormente, el presente Acuerdo se renovará automáticamente por períodos sucesivos de 12 meses (cada uno de ellos un Período de Renovación ), salvo que:

(a) sujeto a la cláusula 15.2, cualquiera de las partes notifica a la otra por escrito la rescisión con al menos 30 días de anticipación al final de cualquier Año del Plazo Inicial de Suscripción; o

b) rescindido de otro modo de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo;

y el Plazo de Suscripción Inicial, junto con cualquier Período de Renovación posterior, constituirá el Plazo de Suscripción.

15.2 Si el Cliente ejerce su derecho a rescindir este Contrato anticipadamente de conformidad con la cláusula 15.1(a) o la cláusula 16 (según corresponda), el Cliente deberá pagar inmediatamente al Proveedor (i) todas las Cuotas de Suscripción pendientes de pago correspondientes al Año en curso y (ii) todas las Cuotas de Suscripción que el Cliente deba pagar por el resto del Plazo de Suscripción Inicial. Las partes confirman y acuerdan que el pago del importe establecido en esta cláusula 15.2 no es irrazonable ni abusivo y representa un importe razonable en función de las pérdidas que el Proveedor sufriría como consecuencia de la rescisión anticipada de este Contrato. El Cliente confirma que ha considerado y consultado sobre el pago del importe establecido en esta cláusula 15.2 y garantiza que no impugnará la validez ni la exigibilidad de dicho pago alegando que constituye una penalización inaplicable. El Cliente renuncia por la presente de forma perpetua, absoluta e incondicional a cualquier derecho a impugnar la exigibilidad del pago en virtud de esta cláusula basándose en, o utilizando cualquier argumento de que representa una penalización inexigible.

15.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo mediante notificación por escrito con 30 días de antelación, la cual expirará al final de cualquier Período de Renovación.

15.4 Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso a su disposición, el Proveedor podrá rescindir este Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:

(a) el Cliente no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del presente Contrato en la fecha de vencimiento del pago y permanece en mora no menos de 7 días después de haber sido notificado por escrito para que realice dicho pago; o

b) se produce un cambio de control del Cliente (en el sentido del artículo 1124 de la Ley del Impuesto de Sociedades de 2010); o

(c) el Cliente, realiza cualquier acto u omisión que cause algún perjuicio a la buena voluntad o reputación del Proveedor.

15.5 Sin afectar ningún otro derecho o recurso disponible, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si:

(a) la otra parte comete un incumplimiento sustancial de cualquier otro término de este Acuerdo y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de un plazo de 7 días después de haber sido notificada por escrito para que lo haga;

(b) la otra parte suspende, o amenaza con suspender, el pago de sus deudas o no puede pagar sus deudas a medida que vencen o admite su incapacidad para pagar sus deudas o se considera que no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo 123 de la Ley de Insolvencia de 1986 como si las palabras "se prueba a satisfacción del tribunal" no aparecieran en los artículos 123(1)(e) o 123(2) de la Ley de Insolvencia de 1986;

(c) la otra parte inicia negociaciones con todos o con cualquier clase de sus acreedores con miras a reestructurar cualquiera de sus deudas, o hace una propuesta o celebra cualquier compromiso o acuerdo con sus acreedores que no sea con el único propósito de un plan para una fusión solvente de esa otra parte con una o más otras compañías o la reestructuración solvente de esa otra parte;

(d) la otra parte solicita al tribunal, u obtiene, una moratoria en virtud de la Parte A1 de la Ley de Insolvencia de 1986;

(e) se presenta una petición, se da una notificación, se aprueba una resolución o se dicta una orden, para o en relación con la liquidación de esa otra parte que no sea con el único propósito de un plan para una fusión solvente de esa otra parte con una o más otras compañías o la reestructuración solvente de esa otra parte;

(f) se presenta una solicitud ante el tribunal, o se dicta una orden, para el nombramiento de un administrador, o si se da un aviso de intención de nombrar un administrador o si se nombra un administrador, sobre la otra parte (que sea una empresa, una sociedad o una sociedad de responsabilidad limitada);

(g) el titular de un gravamen flotante calificado sobre los activos de esa otra parte (que sea una empresa o una sociedad de responsabilidad limitada) ha adquirido el derecho a nombrar o ha nombrado un administrador judicial;

(h) una persona adquiere el derecho de nombrar un administrador judicial sobre los bienes de la otra parte o se nombra un administrador judicial sobre los bienes de la otra parte;

(i) un acreedor o gravamen de la otra parte embarga o toma posesión de, o se ejecuta o hace cumplir un embargo, ejecución, secuestro u otro proceso similar sobre la totalidad o cualquier parte de los activos de la otra parte y dicho embargo o proceso no se levanta dentro de los 14 días;

(j) cualquier evento, o cualquier procedimiento, con respecto a la otra parte en cualquier jurisdicción a la que esté sujeta que tenga un efecto equivalente o similar a cualquiera de los eventos mencionados en la cláusula 15.5(b) a la cláusula 15.5(i) (inclusive);

(k) la otra parte suspende o cesa, o amenaza con suspender o cesar, el desarrollo de la totalidad o de una parte sustancial de su negocio;

(l) la situación financiera de la otra parte se deteriora hasta el punto de justificar razonablemente la opinión de que su capacidad para dar efecto a los términos de este Acuerdo está en peligro.

15.6 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos a su disposición, el Proveedor podrá suspender las licencias otorgadas al Cliente en virtud de las cláusulas 3.1, 3.7 y 11.3 del presente Contrato, y podrá suspender dichas licencias de forma inmediata, previa notificación al Cliente, si este no abona las Cuotas de Suscripción o cualquier otro importe adeudado en virtud del presente Contrato en la fecha de vencimiento correspondiente, hasta que se subsane dicho incumplimiento. El Cliente reconoce y acepta que cualquier período de suspensión descrito en la presente cláusula 15.6 no afectará ni tendrá repercusión alguna en su obligación de abonar las Cuotas de Suscripción, las cuales seguirán siendo íntegramente exigibles de conformidad con los términos del presente Contrato.

15.7 En caso de rescisión del presente Acuerdo por cualquier motivo:

(a) salvo lo dispuesto en la cláusula 3.7, todas las licencias otorgadas en virtud del presente Acuerdo quedarán rescindidas inmediatamente;

(b) el Cliente deberá cesar inmediatamente todo uso de los Servicios, la Documentación y/o el Resultado;

(c) cada parte deberá devolver y no hacer uso posterior de ningún equipo, propiedad, documentación, resultados y otros elementos (y todas las copias de los mismos) pertenecientes a la otra parte, excluyendo cualquier contenido descargado;

(d) sin perjuicio de la cláusula 16 (cuando corresponda), el Proveedor podrá destruir o deshacerse de cualquier otro modo de los Datos del Cliente o Datos Personales Introducidos en su poder, a menos que el Proveedor reciba, a más tardar diez días después de la fecha efectiva de terminación o vencimiento de este Acuerdo, una solicitud por escrito del Cliente para extraer los Datos del Cliente o los Datos Personales Introducidos del Software. Al recibir dicha solicitud del Cliente para extraer los Datos del Cliente o los Datos Personales Introducidos, el Proveedor permitirá al Cliente un acceso razonable al Software en la medida necesaria para que el Cliente extraiga los Datos del Cliente o los Datos Personales Introducidos del Software y le proporcionará al Cliente asistencia razonable para extraer dichos Datos del Cliente o Datos Personales Introducidos del Software. La extracción de cualquier Dato del Cliente o Dato Personal Introducido conforme a esta cláusula 15.7(d) deberá (i) completarse no antes de 60 días a partir de la fecha de terminación o vencimiento de este Acuerdo inclusive y (ii) estar sujeta a que el Cliente haya pagado, en ese momento, todos los honorarios y cargos pendientes a la fecha de terminación y derivados de la misma (ya sean o no exigibles en la fecha de terminación o vencimiento de este Acuerdo). Sin perjuicio de la cláusula 16 (cuando corresponda), el Cliente deberá pagar todos los gastos razonables incurridos por el Proveedor en la devolución o eliminación de los Datos del Cliente o los Datos Personales Introducidos;

(e) cualesquiera derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan acumulado hasta la fecha de terminación, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento del acuerdo que existiera en la fecha de terminación o antes de ella, no se verán afectados ni perjudicados;

f) el Cliente deberá pagar inmediatamente cualquier factura pendiente, y el Proveedor podrá emitir una factura pagadera inmediatamente respecto de los Servicios prestados para los que no se haya emitido factura y por cualquier importe pagadero en virtud de la cláusula 15.2; y

(g) cualquier disposición de este Acuerdo que expresamente o por implicación esté destinada a entrar en vigor o continuar vigente en o después de la terminación o vencimiento de este Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto, incluidas las cláusulas 3.7, 6, 11, 12, 13, 14, 20, 19, 22, 25, 27, 28 y 29.

16. Cambiar de proveedor

Esta cláusula 16 solo se aplica cuando el Cliente accede a los Servicios en un Estado miembro de la Unión Europea.

16.1 A los efectos de esta cláusula 16, se aplicarán las siguientes definiciones:

Servicios de procesamiento de datos: tendrán el significado establecido en el artículo 2(8) de la Ley de protección de datos de la UE 2023/2854 y, para evitar dudas, incluirán la prestación de un modelo de software como servicio (SaaS).

Proveedor de destino: se refiere al proveedor de servicios de procesamiento de datos al que el cliente se transfiere.

Activos digitales: tiene el significado establecido en el artículo 2(32) de la Ley de Protección de Datos de la UE 2023/2854.

Datos exportables: tiene el significado establecido en el artículo 2 (38) de la Ley de protección de datos de la UE 2023/2854.

Switching: tiene el significado establecido en el artículo 2(34) de la Ley de Protección de Datos de la UE 2023/2854 y los términos “ Proceso de Switching ” y “ Switch ” se interpretarán en consecuencia.

Gastos de cambio: se refiere a los costes en los que incurre el Proveedor que resultan directamente del Proceso de cambio en cuestión (incluidos los Servicios de cambio).

Servicios de conmutación: se refiere a los servicios de conmutación descritos en la cláusula 16.7.

16.2 Si el Cliente tiene la intención de cambiar de proveedor de SaaS de manera que ya no desee recibir los Servicios del Proveedor, sino que en su lugar tenga la intención de cambiar, el Cliente deberá notificar al Proveedor con 2 meses de antelación su intención de cambiar ( Periodo Máximo de Notificación ) en la que se especificará su decisión de realizar una o más de las siguientes acciones:

(a) Cambiar a un proveedor diferente de Servicios de Procesamiento de Datos, en cuyo caso el Cliente deberá proporcionar los detalles necesarios de ese Proveedor de Destino;

b) Cambiar a una infraestructura de TIC local; y/o

c) borrar sus Datos Exportables y Activos Digitales.

16.3 Tan pronto como sea razonablemente posible después de la expiración del Período Máximo de Notificación, el Proveedor deberá, sin demora indebida, comenzar los Servicios de Cambio que, sujeto a la cláusula 16.4, continuarán por un período de treinta (30) días ( Período de Transición ).

16.4 Cuando el Proveedor, actuando razonablemente, considere que sería técnicamente inviable completar los Servicios de Cambio dentro del Periodo de Transición, el Proveedor notificará al Cliente dentro de los 14 días hábiles siguientes a la realización de la solicitud de Cambio del Cliente a que se refiere la cláusula 16.2 y el Proveedor justificará debidamente la inviabilidad técnica ante el Cliente y le notificará una extensión del Periodo de Transición, que no excederá de siete (7) meses. Para evitar cualquier duda, (i) este Acuerdo seguirá vigente y (ii) el Proveedor garantizará que los Servicios continúen y permanezcan inalterados, en cada caso de (i) y (ii), durante todo el Periodo de Transición (o cualquier extensión del mismo).

16.5 Sin perjuicio de la cláusula 16.3, el Cliente podrá extender el Período de Transición por un período que el Cliente, actuando de manera razonable y de buena fe, considere más apropiado para sus propios fines.

16.6 El Cliente solo podrá ejercer su derecho a prorrogar el Periodo de Transición una vez, y dicho derecho deberá ejercerse dentro de los 14 días siguientes a la finalización del Periodo Máximo de Notificación, inclusive. Si el Cliente no ejerce su derecho a prorrogar el Periodo de Transición dentro de los 14 días siguientes a la finalización del Periodo Máximo de Notificación, inclusive, el Cliente reconoce y acepta que su derecho a prorrogar el Periodo de Transición cesará de forma automática e inmediata.

16.7 El Proveedor deberá, durante todo el Periodo de Transición:

(a) prestar asistencia razonable al Cliente y a terceros autorizados por el Cliente en el Proceso de Cambio;

b) actuar con la debida diligencia para mantener la continuidad del negocio y continuar la prestación de los Servicios durante el Proceso de Cambio;

c) proporcionar información clara al Cliente sobre los riesgos conocidos para la continuidad de la prestación de los Servicios durante el Proceso de Cambio;

d) garantizar que se mantenga un alto nivel de seguridad durante todo el proceso de cambio, en particular la seguridad de los datos (incluidos los datos del cliente, los datos personales introducidos y los datos exportables) durante su transferencia y la seguridad continua de los datos (incluidos los datos del cliente, los datos personales introducidos y los datos exportables) durante el período de recuperación especificado en la cláusula 16.11 de conformidad con la legislación nacional o de la Unión aplicable;

(e) respaldar la estrategia de salida del Cliente en relación con los Servicios, incluso proporcionando toda la información pertinente;

(f) cuando proceda, proporcionar información al Cliente sobre cualquier Cambio, solicitado por el Cliente en virtud de la cláusula 16.2, que sea muy complejo o costoso o para el cual sea imposible realizar el Cambio sin una interferencia significativa en los datos, Activos Digitales o arquitectura del servicio.

16.8 El proveedor tiene:

(a) proporcionó al Cliente una especificación exhaustiva de todas las categorías de datos y Activos Digitales que pueden ser transferidos durante el Proceso de Conmutación, incluyendo, como mínimo, todos los Datos Exportables según lo establecido en la Propuesta; y

(b) proporcionó, en la Propuesta, una especificación exhaustiva de las categorías de datos específicos del funcionamiento interno del Software que deben quedar exentos de los Datos Exportables según la cláusula 16.8(a), cuando exista un riesgo de violación de secretos comerciales del Proveedor, siempre que dichas exenciones no impidan ni retrasen el Proceso de Cambio;

16.9 El Proveedor deberá proporcionar al Cliente lo siguiente:

(a) información sobre los procedimientos disponibles para el cambio y la portabilidad de los Servicios, incluida información sobre los métodos y formatos de cambio y portabilidad disponibles, así como las restricciones y limitaciones técnicas que conoce el Proveedor;

b) una referencia a un registro en línea actualizado alojado por el Proveedor, con detalles de todas las estructuras de datos y formatos de datos, así como las normas pertinentes y las especificaciones de interoperabilidad abierta, en las que están disponibles los datos exportables a los que se refiere esta cláusula 16.

16.10 Cada parte cooperará de buena fe para que el cambio sea efectivo, permita la transferencia oportuna de datos y mantenga la continuidad de los Servicios.

16.11 El Proveedor permitirá al Cliente o al Proveedor de Destino, durante un período de 30 días a partir de la fecha de finalización o vencimiento del Período de Transición inclusive, recuperar todos los datos (incluidos los Datos del Cliente, los Datos Personales Introducidos y los Datos Exportables) para facilitar y efectuar el Cambio.

16.12 Después de (i) la expiración del período de recuperación al que se refiere la cláusula 16.11, o (ii) la expiración de un período alternativo acordado en una fecha posterior a la fecha de expiración del período de recuperación al que se refiere la cláusula 16.11, el Proveedor borrará completamente todos los Datos Exportables y Activos Digitales que sean generados directamente por el Cliente o que se relacionen directamente con el Cliente, siempre que, en cada caso (i) y (ii), el Proceso de Cambio se haya completado con éxito.

16.13 El presente Acuerdo, sujeto a la cláusula 15.2, finalizará automáticamente y de inmediato al ocurrir alguno de los siguientes eventos:

(a) la finalización satisfactoria del Proceso de Cambio; o

(b) al final del Período de Transición, cuando el Cliente no desea cambiar sino borrar sus Datos Exportables y Activos Digitales del Software al finalizar los Servicios.

16.14 En consideración a la prestación de los Servicios de Cambio por parte del Proveedor, el Cliente pagará los Cargos de Cambio de conformidad con la cláusula 16.15.

16.15 Tan pronto como sea razonablemente posible después de la terminación o vencimiento del Período de Transición, el Proveedor, sin perjuicio de la cláusula 15.2, facturará al Cliente los Cargos por Cambio y el Cliente deberá pagar dicha factura dentro de los 30 días a partir de la fecha de la factura.

16.16 Para evitar cualquier duda, las Cuotas de Suscripción seguirán aplicándose durante todo el Período de Transición.

17. Fuerza mayor

Ninguna de las partes incumplirá este Acuerdo ni será responsable de ningún retraso o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones mientras dicho retraso o incumplimiento se deba a eventos, circunstancias o causas ajenas a su control razonable. Si el período de retraso o incumplimiento se prolonga durante 60 días, la parte no afectada podrá rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito a la parte afectada con al menos 14 días de antelación.

18. Variación

Ninguna modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).

19. Renuncia

19.1 La renuncia a cualquier derecho o recurso solo será efectiva si se da por escrito y no se considerará una renuncia a ningún derecho o recurso posterior.

19.2 Un retraso o falta de ejercicio, o el ejercicio único o parcial de cualquier derecho o recurso no implica la renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impide o restringe el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.

20. Derechos y recursos

Salvo que se disponga expresamente lo contrario en este Acuerdo, los derechos y recursos previstos en el mismo son adicionales y no excluyentes de cualesquiera derechos o recursos previstos por la ley.

21. Indemnización

21.1 Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo es o se vuelve inválida, ilegal o inaplicable, se considerará eliminada, pero eso no afectará la validez y aplicabilidad del resto de este Acuerdo.

21.2 Si alguna disposición o parte de una disposición de este Acuerdo se considera eliminada de conformidad con la cláusula 21.1, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición de reemplazo que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.

22. Acuerdo completo

22.1 Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes en relación con su objeto y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías y entendimientos anteriores y simultáneos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.

22.2 Cada parte reconoce que al celebrar este Acuerdo no se basa en, y no tendrá ningún recurso con respecto a, ninguna declaración, representación, garantía o promesa (ya sea hecha inocentemente o negligentemente) que no esté establecida en este Acuerdo.

22.3 Cada parte acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaración falsa inocente o negligente o declaración falsa negligente basada en cualquier declaración en este Acuerdo.

22.4 Nada de lo dispuesto en esta cláusula limitará ni excluirá la responsabilidad por fraude.

23. Asignación

23.1 El Cliente no podrá, sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor, ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso sobre o tratar de cualquier otra manera con ninguno de sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato.

23.2 El Proveedor podrá en cualquier momento ceder, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso sobre o tratar de cualquier otra manera con cualquiera o todos sus derechos y obligaciones en virtud del presente Contrato.

24. Ninguna asociación ni agencia.

Nada de lo estipulado en este Acuerdo tiene la intención de crear, ni tendrá el efecto de crear, una sociedad entre las partes, ni autorizar a ninguna de ellas a actuar como agente de la otra, y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre de, o en representación de, o de cualquier otra manera vincular a la otra de forma alguna (incluyendo, pero no limitándose a, realizar cualquier declaración o garantía, asumir cualquier obligación o responsabilidad, y ejercer cualquier derecho o facultad).

25. los derechos de terceros

Este Acuerdo no genera ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir ninguna cláusula de este Acuerdo.

26. Contrapartes

26.1 El presente Acuerdo podrá ser firmado en cualquier número de copias, cada una de las cuales constituirá un original duplicado, pero todas las copias juntas constituirán un solo acuerdo.

26.2 La transmisión de una copia firmada de este Acuerdo (pero para evitar dudas, no solo una página de firmas) por correo electrónico (en formato PDF, JPEG u otro formato acordado) surte efecto como la transmisión de una copia firmada "en tinta" de este Acuerdo.

26.3 Ninguna copia será efectiva hasta que cada parte haya proporcionado a la otra al menos una copia firmada.

27. Avisos

27.1 Cualquier notificación que se le dé a una parte en virtud del presente Acuerdo o en relación con el mismo deberá hacerse por escrito y enviarse por correo electrónico a la dirección que figura en la Propuesta o a cualquier otra dirección de correo electrónico que el Proveedor notifique al Cliente de vez en cuando.

27.2 Cualquier notificación se considerará recibida en el momento de la transmisión o, si este momento cae fuera del horario comercial en el lugar de recepción, cuando se reanude el horario comercial.

27.3 Esta cláusula no se aplica al servicio de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal o, cuando corresponda, cualquier arbitraje u otro método de resolución de disputas.

28. Ley aplicable

El presente Acuerdo y cualquier disputa o reclamación que surja de o en relación con el mismo, su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.

29. Jurisdicción

Cada una de las partes acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de este Acuerdo o en relación con su objeto o su formación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales).

Anexo uno – Tratamiento, datos personales e interesados

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